2025年11月9日上午，“企业家进课堂”系列活动第二十三讲在花津校区望道楼A101教室成功举办。本次讲座特邀上海岚泽能源科技有限公司董事会秘书的刘显飞先生主讲，刘显飞先生拥有中国注册会计师非执业会员、保荐代表人资格，并通过法律职业资格考试。本次讲座以“公司治理与资本市场价值创造”为主题，结合专家丰富的实务经验与专业知识，为现场师生带来一场兼具深度与实用性的专业讲座。

讲座伊始，刘显飞以新《公司法》的核心变革为切入点，系统梳理了“新公司法权力地图”的重构逻辑。他指出，新《公司法》呈现“从管制到自治”的显著立法转向，将经营方针、投资计划等关键决策权从股东会下放至董事会，股东会职权从11项减至9项，同时赋予企业通过章程自主分配剩余权力的空间，进一步强化董事会的战略决策职能。在自主权提升的同时，董事责任也同步加重，刘显飞特别强调，企业需在章程中同步配置追责与免责条款，以风险定价视角重新评估治理设计，避免权力空转。

针对单层制治理模式，刘显飞详细解读了审计委员会的核心作用。他提到，新《公司法》允许公司仅设董事会，由审计委员会代行监事会职权，这一调整可有效减少治理层级冗余，其中上市公司需在2026年1月1日前完成相关整改。刘显飞围绕审计委员会组成、独立性、整改时间、股东知情权升级、出资责任连带与失权通知、法定代表人扩容等实战条款展开讲解，结合具体案例说明企业如何在合规框架内优化治理结构。

在资本市场风险防范板块，刘显飞聚焦“上市公司资金占用与ST陷阱”，用数据揭示行业现状：近三年年均超40家A股公司因非经营性资金占用被ST，占新增ST总数的三分之一，成为退市主因之一。他通过ST新华锦、ST沐邦等典型案例，剖析资金占用的常见路径与预警信号，如其他应收款异常增长、独立董事缺位、主要供应商资质存疑等，同时提出“三道防线”防控机制——章程层面锁定大额资金流出审批权限，审计委员会季度核查往来科目，银行层面签订共管协议实现大额划出双人复核，为企业规避ST风险提供实操方案。

对于拟上市公司关注的对赌协议问题，刘显飞明确四类监管禁止情形：公司作为义务人、涉及控制权变更、与市值挂钩、影响持续经营的对赌协议，必须在IPO申报前终止。他结合必贝特科创板IPO案例，分享对赌条款清理的时间规划与谈判策略。

最后，刘显飞探讨了“治理融合与资本策略”，提出章程设计应从模板化走向定制化，采用“正文+规则”模式，将授权额度、关联交易目录等细节纳入议事规则，便于后续修订时无需全体股东表决。他还通过实证数据说明ESG与治理溢价的关联：治理水平前20%的公司五年累计超额收益达18%，且融资成本更低，建议企业通过强化董事会独立性、自愿披露ESG信息、召开治理说明会等方式，提升资本市场估值，拓宽资本退出窗口。

讲座尾声，刘显飞与现场师生展开热烈互动，针对大家提出的“拟上市企业对赌协议清理难点”“中小企业治理优化路径”等问题逐一解答。本次讲座不仅让师生深入理解公司治理与资本市场的联动逻辑，更搭建了校企交流的桥梁，为学生未来职业发展提供了宝贵的行业参考，获得现场师生的一致好评。

文、图/（张琦）